El Banco Sabadell rechaza la propuesta de absorción del BBVA

El consejo de administración del Banco Sabadell ha rechazado este lunes la propuesta de absorción que había lanzado la semana pasada el BBVA, según ha comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

El órgano de gobierno del Sabadell, que en 2020 ya había frustrado un primer intento del BBVA por integrar a la entidad, considera que la oferta no solicitada "infravalora significativamente" al banco y sus perspectivas de crecimiento como entidad independiente.

El Sabadell agrega a sus motivos para descartar la absorción la volatilidad de las acciones del banco que preside Carlos Torres en los últimos días, lo que genera una "incertidumbre adicional" sobre la propuesta, que ofrecía canjear un acción del BBVA por cada 4,83 del Sabadell.

En solitario, el banco con sede operativa en Sant Cugat (Barcelona) considera que generará un mayor valor para sus accionistas.

En base a ese análisis, y asesorado por los bancos de inversión Goldman Sachs y Morgan Stanley y el bufete de abogados Uría Menéndez, el consejo de administración que lidera Josep Oliu ha concluido, tras reunirse este lunes, que el rechazo a la propuesta satisface los intereses del banco, sus accionistas, clientes y empleados.

La entidad ha insistido hoy en su compromiso de distribuir entre los inversores, de manera recurrente, cualquier exceso de capital por encima del 13 % de la ratio solvencia CET1, que según sus cálculos puede ascender a 2.400 millones de euros este año y en 2025, junto con los dividendos recurrentes de ese periodo.

Frustrada la mayor fusión desde 2020

La operación, que podía ser la mayor fusión bancaria en España desde la de CaixaBank y Bankia en 2020, aspiraba a crear un gigante financiero con 986.924 millones de euros en activos, según datos del cierre del primer trimestre de 2024, y elevar al BBVA al tercer puesto de la banca europea, solo por detrás de BNP Paribas y Banco Santander.

La propuesta financiera con la que BBVA sorprendió al mercado la pasada semana suponía una prima del 17 % respecto al cierre de los títulos de ambas entidades el martes, después de que se hiciera público el interés por iniciar conversaciones de cara a una posible fusión.

Desde entonces, las acciones del Sabadell se han revalorizado en torno a un 4,5 % y las del BBVA han retrocedido cerca de un 3,3 %.

Según los términos de la propuesta, los inversores del Sabadell conservarían en total un 16 % de la entidad resultante, que mantendría la denominación social y la marca de BBVA, aunque conservaría también la opción de utilizar de manera conjunta ambas marcas en ciertas regiones y áreas de negocio.

BBVA calculaba que la absorción amplificaría la capacidad de la nueva entidad para facilitar crédito en 5.000 millones adicionales al año y aseguraba que se traduciría en una remuneración "creciente" para los accionistas.

Hace cerca de cuatro años, en el primer intento de fusión, el Sabadell tampoco aceptó el canje accionarial que tenía sobre la mesa, estrechamente ligado al reparto de poder en la entidad resultante.

Composición del consejo

El consejo de administración del Sabadell, que ha tomado la decisión de mantener la independencia del banco, está compuesto por el presidente, Josep Oliu, y otros quince miembros, entre ellos el vicepresidente Pedro Fontana y el consejero delegado César González-Bueno.

Se incluyen también los independientes George Donald Johnston III, Aurora Catá, Lluís Deulofeu, Mireya Giné, Laura González, Alicia Reyes, Manuel Valls y Pere Viñolas, así como María José García (con consideración de otra externa) y el exsecretario de Estado de Economía David Vegara.

David Martínez, con una participación del 3,49 % en el accionariado, según datos de la CNMV, es el único consejero dominical, mientras que Miquel Roca y Gonzalo Barettino son secretario y vicesecretario no consejeros, respectivamente.

La propuesta de fusión por absorción contemplaba que tres miembros del actual consejo del Sabadell, elegidos de común acuerdo entre ambas partes, se incorporaran al de BBVA como consejeros no ejecutivos, uno de ellos con una vicepresidencia.